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Fee Abby Cadabby besucht mit ihren Freunden Trautsichnicht und Blögg die fliegende Feenschule. Lehrerin Frau Funkelnase bringt ihren Schülern allerlei Wissenswertes bei. Zusammen nutzen Schüler und Lehrerin lehrreiche Reime und Lieder, um ihre Probleme zu lösen. Es ist Zeit für den Mittagsschlaf. Abby kann aber nicht einschlafen. Frau Funkelnase schlägt ihr vor, Schäfchen zu zählen. Aber Abby kann sich die Schafe nicht vorstellen, deshalb zaubert sie sich welche herbei …